メルマガVOL.104（2018年3月6日　配信分）

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中小企業の場合、株主＝社長で、
社長が株式の１００％を有している事がほとんどです。
ですが、事業拡大に伴い、他の方にも株式を交付したいケースや、
資金の拡大を目的に第三者から増資を行う事もあり得るかと思います。
今回は、株式を交付するスキームのうち、
ストックオプション制度ついてご説明します。

１．新株予約権とストックオプションについて

ストックオプションとは、
会社が取締役や従業員に対して、あらかじめ定められた価額（権利行使価額）で
会社の株式を取得することのできる権利の事をいいます。
ストックオプションを含め、会社から株式の交付を受ける権利の事を新株予約権といいます。
新株予約権とは、それを発行した株式会社に対して権利を行使することによって、
その株式会社の株式の交付を受けることができる権利のことです。
新株予約権証券の所有者は、新株予約権を行使して、
一定の行使価格を払い込むことで、会社に新株を発行させる、
または、会社自身が保有する株式を取得することができます。

新株予約権は、従来の転換社債（ＣＢ）の転換権部分、
新株引受権（ワラント）、ストックオプションなどの総称です。
この権利を表した証券が「新株予約権証券」です。
これまでの新株引受権の制限を緩和してできた新しい制度で、
２００１年の商法改正で導入されました。

２．ストックオプション税制とは

ストックオプション制度とは、
会社が取締役や従業員に対して、あらかじめ定められた価額（権利行使価額）で
会社の株式を取得することのできる権利を付与し、
取締役や従業員は将来、株価が上昇した時点で権利行使を行い、
会社の株式を取得し、売却することにより、
株価上昇分の報酬が得られるという一種の報酬制度を指します。
報酬額が企業の業績向上による株価の上昇と直接連動することから、
権利を付与された取締役や従業員の株価に対する意識は高まり、
業績向上のインセンティブとなります。

また、結果として、業績向上が株価上昇につながれば
株主にも利益をもたらす制度とも言えます。

（前提）Ａ社の株式は、現在１株500円です。Ａ社は従業員さんに対し、

今後５年以内に１株600円でＡ社株式を交付する権利を付与します。

（株価が変わらない場合）

従業員さんは株式を600円で取得しても、市場の価値は500円のままなので、
市場で買った方が得です。この場合、ストッオプションが行使される事はないでしょう。

（株価が増加した場合）

株価が1,000円になったとします。
従業員さんは権利を行使して、１株を600円で取得します。
この後、市場で株式を1,000円で売却する事で、400円の差益を得る事が出来ます。
この400円が従業員さんへのインセンティブになります。

３．ストックオプションに対する課税

（１）通常の状態

ストックオプションが行使された時、
株式の取得者は時価よりも低い金額で株式を取得する事になります。
この時、株式の取得者は時価と権利行使価額の差額の利益を受けます。
ストックオプションの行使は社内の方に限られるので、
この場合、時価と権利行使価額との差額がお給料扱いとなって、
その金額が給与課税とされます。
また権利行使価額の時価から更に株式が値上がりした状態で株式を売却した場合、
その売却時の価額（売却金額）と権利行使価額の時価との差額に
一般の株式の売買と同様に、譲渡所得税が課されます。

（２）適格ストックオプション制度

（１）に対して、一定の要件を満たした場合、
適格ストックオプション制度の適用を受ける事が出来ます。
適格ストックオプション制度は、
ストックオプションの権利行使時の給与課税はありません。
株式の売却の時まで株式への課税は繰り延べられ、
株式の売却時にその売却時の価額（売却金額）と、
権利行使価額（譲渡原価）との差額に譲渡所得税が課されます。

なお、給与所得は総合課税により課税されますので、
超過累進税率により高所得者は高い税率を課される事がありますが、
譲渡所得に対する課税は、所得税１５．３１５％、住民税５％と一定の税率の為、
税負担が低く抑えられる可能性があります。

（３）適格ストックオプションの要件

適格ストックオプション制度を使用するための要件として、次の４つがあります。
これらを全て満たさなければ、
適格ストックオプション制度の適用を受ける事は出来ません。

①　付与対象者

次のいずれかに該当するもの（一定の大口株主及びその特別関係者を除きます）
・自社の取締役、執行役又は使用人（及びその相続人）
・発行株式総数の５０％超を直接又は間接に保有する法人の取締役、

執行役又は使用人（及びその相続人）

②　権利行使期間

付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後１０年を経過するまでの間

③　権利行使価額

ストックオプションに係る権利締結時の１株あたりの価額以上の金額

④　権利行使価額の制限

権利行使価額が年間1,200万円を超えてはいけない

┌――┐彡■人事・労務
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1月から2月にかけて多くの自治体が保育園の結果を通知する時期です。
育休中の従業員から結果をお聞きになり、
無事、復職できる方ともう1年復帰が先送りになる方といると思います。
中小、零細企業にとって、1年復帰するかしないかはとても大きな問題かと思います。
特に現在の人手不足の状況ですと、1年だけ不足人材を補填するのは
非常に難しいですし、仕事を１から教えるのも大変です。

育休中の従業員の立場からも、いつ復帰できるかわからないし、
復帰できても子供の急病で急に休んだり、早退したりして、
周りに迷惑をかけるため、居心地悪くなり退職したい、と思うこともあります。
ネット環境さえあれば仕事ができる時代にもなってきたので、
保育園が決まるまでは在宅で仕事をしてもらう、など環境変化が必要かもしれません。
今年もIT補助金がありそうなので、うまく活用するといいかもしれないですね。

また、一番重要となるのはコミュニケーションかと思います。
育休中はとても不安で、ちゃんと自分が戻れる場所があるか、
すぐに今まで通りの仕事ができるか、
急なお休みはどうすればいいか、など考えてしまいます。
そこを、お互いに状況を報告しあって、
安心して復帰できる環境を作ることが重要かと思います。

貴重な人材が流出しないように、ちょっとしたことですが、
対策していただければと思います。

メールマガジン編集責任者　矢合　真弓

┌――┐彡■東京経営者大学のご案内！
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また、一緒に学ぶ経営者の同志ができることで、
今後もお互いに助け合いながら自社の経営に役立てることもできます。

これまでの参加者の方々は、日に日に参加者同士信頼関係が生まれ、
新たなビジネスチャンスを掴んだ方も多くいらっしゃいます！

ご興味のある方は、見学が出来ますので、
各担当者又は九段会計事務所までお気軽にご連絡下さい！！

担当：森戸　将登・武井　愛実

┌――┐彡■編集後記
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子供が保育園に入ってもうすぐ1年が経とうとしています。
乳児なので、まだまだ熱が出たり病気になったりで休むこともありますが、
事務所が柔軟に対応してくれるので本当に助かっています。
専業主婦家庭より共働き家庭の方が増えてきた現代でも
環境が追い付いていないので、
早く共働き家庭が安心して育児も仕事もできるように
行政に頑張ってほしいと思います。

メールマガジン編集責任者　矢合　真弓

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